انحلال شرکت سهامی

شرکت سهامی مطابق ماده ۱ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکتی است که سرمایه آن به سهام[۱] تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌‌‌ها است.
اصطلاح انحلال شرکت، به زمانی اشاره دارد که شرکت تصمیم می‌‌‌گیرد که فعالیت خود را به انجام عملیات تصفیه، یعنی اجرای تعهدات ناتمام و پرداخت بدهی‌‌‌ها و در نهایت تقسیم اموال باقی مانده شرکت بین شرکا، محدود نماید.[۲]

علل انحلال شرکت سهامی
بخش نهم لایحه فوق الذکر، موارد انحلال و تصفیه شرکت سهامی را ضمن مواد ۱۹۹ و ۲۰۱ ذکر کرده است. با توجه به این دو ماده معلوم می‌‌‌شود که انحلال این شرکت یا به صورت قهری (اجباری) است یا به تشخیص مجمع عمومی و بر مبنای تصمیم همین مجمع و یا بر مبنای حکم دادگاه صورت می‌‌‌گیرد:[۳]

أ‌) انحلال قهری؛
هرگاه شرکت سهامی ورشکسته شود و حکم ورشکستگی‌اش صادر گردد، منحل می‌‌‌شود. (بند ۳ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷) این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد و همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، منحل شده و باید طبق مقررات راجع به ورشکستگی، تصفیه شود. (ماده ۲۰۰ لایحه قانونی)

ب‌) انحلال به تصمیم مجمع عمومی؛
مجمع عمومی فوق العاده یکی از ارکان شرکت سهامی است و صلاحیتش در مورد تغییر مواد اساسنامه، تغییر در سرمایه شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد می‌‌‌باشد. برابر بند ۴ لایحه قانونی۱۳۴۷ هر زمان که مجمع عمومی فوق العاده اراده کند می‌‌‌تواند به تشخیص خود و به هر علت قبل از موعد، شرکت را منحل کند. این تصمیم مجمع عمومی نیاز به توجیح ندارد، البته این تصمیم زمانی اعتبار دارد که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آرا حاضر در جلسه اتخاذ شود.[۴] (ماده۸۵ لایحه قانونی۱۳۴۷)
علاوه بر مورد فوق که مجمع عمومی فوق العاده به صورت اختیاری شرکت را منحل می‌‌‌کند، در یک مورد نیز الزاماً باید شرکت را منحل کند. ماده ۱۴۱ لایحه این مورد را پیش بینی کرده که به طور خلاصه به آن اشاره می‌‌‌شود: اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد. در صورتی که هیات مدیره شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق العاده را برای تشکیل جلسه فوق دعوت نکند یا مجمع مذکور نتواند طبق قانون منعقد شود.[۵] هر شخصی که نفعی در این مورد دارد می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.

ج) انحلال به حکم دادگاه؛
موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه بدین شرح است:

۱- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود. (بند یک ماده۱۹۹ لایحه) انحلال شرکت سهامی در این مورد باید بوسیله مجمع عمومی فوق العاده اعلام شود هرگاه مجمع عمومی این کار را انجام ندهد هر ذی نفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد. (بند۴ ماده۲۰۱ لایحه)

۲- در صورتی که شرکت سهامی برای مدت معین تشکیل شده باشد و این مدت تمام شود، منحل می‌‌‌شود مگر مجمع عمومی فوق العاده، مدت شرکت راقبل از اتمام تمدید کرده باشد. (بند۲ ماده۱۹۹ لایحه) البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می‌‌‌شود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است.[۶] (مفهوم ماده۱۷۴لایحه)

۳- هر گاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:
اول) در صورت وجود شرایط ماده ۱۴۱ لایحه که قبلاً شرح داده شده است[۷] دوم) مطابق ماده ۲۰۱ لایحه در سه مورد شخص ذینفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
۱- در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا به مدت بیش از یک سال فعالیت های شرکت متوقف باشد.

۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های هر سال مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده تشکیل نشده باشد.

۳- در صورتی که سمَت تمام یا برخی اعضای هیئت مدیره و هم چنین سمَت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از شش ماه بدون متصدی مانده باشد.(بند های ۱،۲،۳ ماده ۲۰۱ لایحه)
البته باید دانست که دادگاهی که تقاضای انحلال در آن مطرح است بلافاصله به مراجعی که طبق اساسنامه و لایحه قانونی ۱۳۴۷ صلاحیت اقدام دارند (رئیس و اعضای هیئت مدیره) مهلت مناسبی که از شش ماه تجاوز نکند داده می‌‌‌شود تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند، در غیر این صورت دادگاه پس از پایان مهلت، حکم به انحلال شرکت خواهد داد.(ماده ۲۰۲ لایحه)

سوم) برابر ماده ۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در صورتی که سرمایه شرکت سهامی از حداقل میزان قانونی کمتر شود[۸] و شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل پیدا نکند یا ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر درقانون اقدامی به عمل نیاید، هر ذینفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. البته مطابق قسمت آخر این ماده در صورتی که قبل از صدور رای قطعی[۹] سرمایه شرکت به حدنصاب قانونی برسد دادگاه حکم به انحلال نخواهد داد.
با ملاحظه موارد انحلال شرکت سهامی مشخص می‌‌‌شود که در هیچ موردی انحلال شرکت مربوط به شخص شرکا نمی‌‌‌باشد. زیرا در این شرکت شخصیت شرکا دخالت ندارد.[۱۰]

نتایج انحلال شرکت سهامی
نتیجه انحلال شرکت سهامی تصفیه و تقسیم اموال آن است. البته طبق ماده ۲۷۴ لایحه زمانی که شرکت به حکم دادگاه باطل می‌‌‌شود نیز تصفیه و تقسیم اموال شرکت صورت می‌‌‌گیرد.

تصفیه
تصفیه عبارت است از، خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات شرکت، وصول مطالبات شرکت، انجام معاملات جدید در صورتی که برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.[۱۱] در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، فقط تصفیه قانونی[۱۲] پذیرفته شده است و قانونگذار تصفیه قراردادی را نپذیرفته است. به نظر می‌‌‌رسد قانونگذار نخواسته است تضاد میان مقررات اساسنامه و برخی مواد امره(الزام آور) قانون اشکال عملی ایجاد کند.[۱۳] به همین دلیل در ماده ۲۰۳ لایحه فقط تصفیه قانونی را لازم الاجرا دانسته: «تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌‌‌گیرد…‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌. »

وضعیت حقوقی حین تصفیه (پس از انحلال)
شرکت سهامی در طول تصفیه شخصیت حقوقی خود را حفظ می‌‌‌کند. البته باید توجه داشت که طبق ماده ۲۰۸ لایحه بقای شخصیت حقوقی شرکت در راستای انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است.
بنابراین ضرورت باقی ماندن شخصیت پس از انحلال با تردیدی روبرو نیست، چرا که انجام اموری مانند پرداخت بدهی ها، اجرای تعهدات باقی مانده و‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌. .. نیاز به ادامه شخصیت حقوقی شرکت دارد.[۱۴] نتایج بقای شخصیت حقوقی شرکت سهامی مختصراً توضیح داده می‌‌‌شود:

۱- نام شرکت؛
طبق ماده ۲۰۶ لایحه، نام شرکت در طول تصفیه حفظ می‌‌‌گردد ولی پس از نام آن باید همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود.

۲- نشانی شرکت؛
شرکت در طول تصفیه نشانی اقامتگاه خود را حفظ خواهد کرد.(ماده ۲۰۷ لایحه)

۳- اهلیت[۱۵] شرکت؛
شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است، بنابراین انجام معاملات جدید ممنوع است، مگر برای اجرای تعهدات شرکت.(ماده ۲۰۸ لایحه)

۴- دارایی شرکت؛
شرکت در زمان تصفیه دارایی خود را حفظ می‌‌‌کند. انحلال موجب نمی‌‌‌شود دارایی شرکت بین شرکا تقسیم گردد. این قاعده کاملاً منطقی است، چرا که دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و طلبکاران شخصی شرکا حقی نسبت به این دارایی ندارند.[۱۶]

۵- ورشکستگی شرکت؛
هرگاه در حین تصفیه معلوم بشود که شرکت ورشکسته است می‌‌‌توان حکم ورشکستگی آن را از دادگاه تقاضا کرد.(ماده ۲۰۳لایحه)

تقسیم دارایی
تقسیم دارایی شرکت میان شرکا ممکن است در حین تصفیه شروع شده باشد. طبق ماده ۲۲۳ لایحه آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین شرکا به نسبت سهام تقسیم می‌‌‌شود.
باید گفت در اصل، تقسیم دارایی پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و پرداخت تمام بدهی‌های شرکت انجام می‌‌‌گیرد[۱۷] چون میزان سهم هریک از شرکا در آن زمان به صورت قطعی مشخص می‌‌‌شود.
در صورتی که پس از پایان تصفیه، دارایی باقی مانده شرکت بیش از سهم هریک از شرکا باشد، مقدار مازاد بر سهم شرکا، طبق اساسنامه و در جایی که اساسنامه چیزی راجع به این مطلب نیاورده به نسبت میزان سهام‌شان بین آن‌‌‌ها تقسیم می‌‌‌شود.(ماده ۲۲۴ لایحه)
ماده ۲۲۵ لایحه نیز ترتیباتی را درمورد تقسیم دارایی پیش بینی کرده و تخلف از آن به استناد ماده ۲۲۶ لایحه موجب مسئولیت مدیران تصفیه در مقابل طلبکارانی خواهد بود که طلبشان را دریافت نکرده اند.
در ماده ۲۲۵ آمده است:«تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام(شرکا) خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌‌‌گردد، آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

[۱] – سهام، قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که نشان دهنده ی میزان سهم شریک و منافع و تعهدات صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
[۲] – کاویانی، کورش؛ حقوق شرکت‌ها‌ی تجارتی، تهران، نشر میزان، چاپ اول، پاییز ۱۳۸۶، ص ۲۱۳، ش ۲۴۴
[۳] – اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت، تهران، انتشارات مهر، بهار ۱۳۸۸،چاپ هشتم، جلد دوم، ص۲۳۰
[۴]- حسنی، حسن؛ حقوق تجارت، تهران، نشر میزان، ۱۳۸۵، چاپ پنجم، ص۲۰۱‌، ش۴۵۴
[۵] – مثلاً به دلیل نرسیدن به حد نصاب قانونی تشکیل جلسه که درماده ۸۴ لایحه توضیح داده شده است.
[۶] – اسکینی، ربیعا؛همان، ص۲۳۳
[۷] -زیان شرکت + از بین رفتن نصف سرمایه + عدم تشکیل مجمع عمومی یا رأی ندادن به انحلال شرکت + تقاضای شخص ذینفع.
[۸] – این مبلغ در شرکت سهامی عام حداقل پنچ میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص حداقل یک میلیون ریال است.
[۹] – رایی که نمی توان از راه های عادی نسبت به آن شکایت کرد و قابلیت اجرا دارد.
[۱۰] – ستوده تهرانی، حسن؛ حقوق تجارت، تهران، نشر دادگستر، زمستان ۱۳۸۶، چاپ دهم، جلد دوم، ص۲۵۴
[۱۱] – حسنی، حسن؛ همان، ص ۲۰۵، ش ۴۶۴
[۱۲] – تصفیه ای که مطابق مواد قانونی باشد.
[۱۳] – اسکینی، ربیعا؛ همان، ص ۲۳۵
[۱۴] – کاویانی، کوروش؛ همان، ص ۲۲۳
[۱۵] – توانایی دارا شدن حق و به عهده گرفتن تعهدات.
[۱۶] – اسکینی، ربیعا؛ همان، ص ۲۳۷
[۱۷] – اسکینی، ربیعا؛ همان، ص ۲۴۵
نویسنده : محمد حسین احمدی